پس از مرگ یک عکاس طبیعت در حین انجام وظیفه در جمهوری ونزوئلا، یک عنکبوت سمی با تابوت خود به زادگاهش در منطقه روستایی گلدن استیت منتقل می‌شود، جایی که دکتر جان راس جنینگز، عنکبوت‌هراس، به تازگی به همراه زن متاهلش، مالی، و پسر نابالغش به آنجا سفر کرده است. وقتی ساکنان شهر مرده از آب در می‌آیند، جنینگز به عنکبوت مشکوک می‌شود و باید با ترس خود روبرو شود، زیرا او و نابودگر بی‌رحم دلبرت مک‌کلینتاک برای متوقف کردن هجوم مرگبار عنکبوت‌ها مبارزه می‌کنند.