خرس ایالتی، گروهی از خرس‌های ایالتی هستند که پس از دوران پیری و محبوبیت، در سال ۱۹۹۱ از هم پاشیدند. بری بارینگتون (با صدای بیل هیلی، جوئل آزمنت)، یک خرس نابالغ که توسط یک خانواده انسانی بزرگ شده است، احساس می‌کند که برای متفاوت بودن کنار گذاشته شده است.