خانواده فرانک نوریس در یک کارناوال قدیمی و فرسوده مشغول به کار می‌شوند تا از این طریق به دنبال پسر گمشده‌شان که پس از بازدید از یک کارناوال ایالتی ناپدید شده است، بگردند. آقای بلاد، کارگردان عجیب و غریب، یک لامیا از آب در می‌آید، در حالی که مالک شرور، مالاتستا، بر گروهی از قبر دزدهای وحشتناک حکومت می‌کند که وقتی مشغول خوردن گوشت انسان نیستند، فیلم بی‌صدا تماشا می‌کنند.